Eén of meer van de aandelen in een bestaande B.V. worden door één andere aandeelhouder overgedragen. De B.V. kan in vol bedrijf zijn of nog slechts een sluimerend bestaan leiden. In die laatste situatie kan het verstandig zijn een nieuwe BV op te richten. Als koper kan je onaangename verrassingen uit het verleden tegenkomen. Vaak ook heeft een koper wel een geldig belang bij overname van een of meer bestanden, sluimerende BV vanwege onzichtbare “goodwill”, bijvoorbeeld het relatienetwerk, de handelsnaam of eenvoudigweg een lange bestaansduur. Als de BV schulden heeft, kan een koper mogelijkheden zien die te saneren. De koopprijs die hoger is dan het eigen vermogen van de BV staat dan voor de goodwill.

Voor de verkoper kan het verstandig zijn een sluimerende BV te ontbinden en liquideren, in plaats van de aandelen te verkopen. Als verkoper kan je worden aangesproken op daden onder het bestuur van de koper, speciaal als je geen onderzoek hebt gedaan naar de ondernemerscapaciteiten van de koper is. Je mist dan wel de koopprijs en maakt kosten voor liquidatie.

Een deugdelijke overnamebalans met aansluiting op de koopprijs is onmisbaar.