Beschrijving
Jouw BV is de door jou geleide ondernemer. Die heeft zijn eigen belastingplicht, Vennootschapsbelasting, maar als directeur en groot aandeelhouder, dga, bepaal jij wat er gebeurt. Jij bent het bestuur en wordt als zodanig verplicht bij de Kamer van Koophandel (handelsregister) ingeschreven.
Sinds de flex-wet uit 2012 zijn er zeer veel variaties mogelijk, bijvoorbeeld in soorten aandelen en soorten bestuurders. Noaber Productnotaris, de webwinkel, biedt de meest gevraagde, eenvoudige BV aan, met één oprichter, die alle aandelen krijgt.
statuten
Bij de oprichting worden ook de statuten van de BV opgesteld. Daarin staan de rechten en verplichtingen van het bestuur en de aandeelhouders. Hoewel het wettelijk niet meer verplicht is, wordt in de statuten van de via Noaber Productnotaris, de webwinkel, opgerichte BV nog de “blokkeringsregeling” opgenomen, een recht van eerste koop van aandelen. Die zorgt er voor dat als er meer dan één aandeelhouder is, zij eerst de aandelen van de ander mogen kopen, voor dat die aandelen aan een ander kunnen worden verkocht. Vroeger kenmerkte die het “besloten” karakter van de Besloten Vennootschap.
adres van jouw BV
Wordt het adres van jouw nieuwe BV niet dat van een oprichter, dan eist de kamer van koophandel dat er een getekende huurovereenkomst is. Die moet aan de notaris worden gegeven, zodat hij jouw nieuwe BV op het juiste adres kan inschrijven.
TIP Het adres van de BV moet jouw eigen officiële woonadres zijn of een adres waarvan je eigenaar of huurder bent. Anders accepteert de Kamer van Koophandel de inschrijving niet.
doel van jouw BV
Welke bedrijfsactiviteiten gaat de BV ondernemen? Welke soort handel, dienstverlening of productie? Dat is het doel van de BV. Wees concreet, maar leg je de BV niet te veel beperkingen op. Daarom staat in bijna alle doelomschrijvingen iets als “in de breedste zin van het woord”.
TIP Het moet aannemelijk zijn dat je zelf verstand hebt van de activiteiten van jouw BV. Anders mag de notaris de akte niet tekenen.
Standardmatig staat in de doelomschrijving van BV’s meestal dat ze ook deel kunnen nemen in het kapitaal van andere BV’s. Jouw BV is dan een “moeder”. Zo’n andere BV wordt “dochter” genoemd of “deelneming”. Moeder en dochter vormen samen met eventuele andere moeders en dochters een “concern”.
Verricht een BV rechtshandelingen die haar doel overschrijden, dan kan de BV die rechtshandelingen vernietigen. Een te strak gefomuleerde, verkeerde of verouderde doelomschrijving kunnen de BV hindering in haar deelname aan het economisch verkeer.
bestuur
Als aandeelhouders bepaal je wie er in het bestuur van de BV zitten. Ben je dat zelf, dan ben je directeur-groot-aandeelhouder (dga). Bestuurders worden vaak aangeduid als directeur.
Het bestuur bepaalt het beleid van jouw BV door middel van het nemen van besluiten. Neemt het bestuur belangrijke besluiten, dan is het verstandig notulen daarvan op te stellen en te bewaren.
Het hele bestuur is altijd bevoegd de BV te vertegenwoordigen. In statuten van BV’s wordt vaak bepaald dat ook twee gezamenlijk handelende bestuurders dat zijn, evenals een “algemeen directeur” of – ouderwetser “gevolmachtigd directeur”. Volgens weer andere statuten is elke directeur vertegenwoordigingsbevoegd. Als een directeur alleen bevoegd is, wordt dat in het handelsregister aangetekend.
Het bestuur kan iemand volmacht geven tot vertegenwoordiging van de BV. Zo iemand wordt “procuratiehouder” genoemd. De volmacht kan alles omvattend zijn of worden beperkt, bijvoorbeeld tot een maximumbedrag of een bepaald type rechtshandelingen. De volmacht kan in het handelsregister ingeschreven worden. Dat schept duidelijkheid naar zakenpartners.
kapitaal en aandelen
Aandelen moeten een “nominale waarde” hebben. Per aandeel wordt vaak gekozen voor een handzaam bedrag: € 0,01, € 0,10, € 1,00 of € 100,00. Op de aandelen dient een bedrag gestort te worden: het gestort kapitaal. Er is geen minimum of maximum. Een relatief gering bedrag, denk aan € 1.500 of minder, wordt vaak in chartaal kasgeld gestort.
Worden het grotere bedragen, dan zal de BV moeten aantonen dat deze zijn ontvangen. Een bankoverschrijving is daarvan het beste bewijs. In het algemeen zal echter pas na oprichting door de BV een bankrekening geopend kunnen worden, terwijl storting bij de oprichting later de duidelijkste positie oplevert. Daarom kan de storting via de kwaliteitsrekening van de notaris worden gedaan. Daarbij moet je tegenwoordig wel aan de notaris opgeven, waar die gelden vandaan komen.
Vóór de flexwet bestond er voor BV’s ook een “maatschappelijk kapitaal”, maar dat is voor BV’s afgeschaft. Bij NV’s bestaat het nog. Vaak is het € 225.000: maximaal vijf maal het minimale kapitaal van € 45.000.
belasting
De belastingdienst verplicht de BV je om een gebruikelijk salaris te geven. Daar moet je Inkomstenbelasting (box 1) over betalen Salaris vermindert de winst van de BV en dus ook de vennootschapsbelasting. Persoonlijke fiscale ondernemersfaciliteiten vervallen.
TIP Vraag voor je een BV opricht advies bij een belastingdeskundige.
Pot de BV haar winst op of keert ze die als dividend aan jou uit? Dan moet je daar over Inkomstenbelasting betalen. Jij bent de aandeelhouder die dat bepaalt. Wie aandeelhouders zijn wordt genoteerd in het verplichte aandeelhoudersregister. Daarin staat ook wat op de aandelen wordt gestort. Noaber notarissen maakt dat register voor je en bewaart het als je dat wil GRATIS bij de oprichting van jouw BV!
TIP Richt twee BV’s op, een holding en een werkmaatschappij. De holding wordt aandeelhouder van de werkmaatschappij. De werkmaatschappij loopt het meeste ondernemersrisico. En waardevolle goederen en winsten blijven zonder inkomstenbelasting in de holding. Bovendien worden aandelen in de werkmaatschappij “lichter” en daardoor makkelijker te verkopen aan de door jou eventueel gewenste compagnon.
Verkoop je de aandelen met winst, dan moet je er ook Inkomstenbelasting (box 2) over betalen.
Verliezen van de onderneming komen ook voor rekening van de BV zelf. Als bestuurder moet je er alles aan doen dat jouw BV aan al zijn verplichtingen voldoet. Een belangrijk verplichting is dat de BV ieder jaar trouw haar jaarstukken bij de Kamer van Koophandel deponeert. Vroeger, voor de “flex wet” moest er een groot bedrag op de aandelen worden gestort, om schuldeisers enig houvast te geven. Daar voor in de plaats is gekomen dat bestuurders van de BV hoofdelijk aansprakelijk worden voor alle betalingen aan aandeelhouders, als bij de BV betalingsproblemen kunnen worden verwacht. De “beperkte aansprakelijkheid” is door de flex wet relatiever geworden.
Noaber Productnotaris, de webwinkel, gaat uit van één soort (gewone) aandelen. Alle aandelen hebben even veel stemrecht en gelijke rechten op de winst van de BV. Er komen twee soorten bestuurders: de algemeen directeur die in zijn eentje voor de BV mag optreden en de gewone directeur, die dat alleen samen met een andere directeur mag. Altijd vertegenwoordigingsbevoegd is het voltallige bestuur.
Bij de oprichting worden ook de statuten van de BV opgesteld. Daarin staan de rechten en verplichtingen van het bestuur en de aandeelhouders. Hoewel het wettelijk niet meer verplicht is, wordt in de statuten van de via Noaber Productnotaris, de webwinkel, opgerichte BV nog de “blokkeringsregeling” opgenomen, een recht van eerste koop van aandelen. Die zorgt er voor dat als er meer dan één aandeelhouder is, zij eerst de aandelen van de ander mogen kopen, voor dat die aandelen aan een ander kunnen worden verkocht. Vroeger kenmerkte die het “besloten” karakter van de Besloten Vennootschap.
bij het tekenen van de akte
Bij het tekenen van de akte worden ook het aandeelhoudersregister in orde gemaakt. Je krijgt van de notaris een officieel afschrift van de oprichtingsakte mee (met daarin de statuten). Die heb je nodig als je voor de BV een bankrekening wilt openen. Als je dat wenst, mailen wij de akte ook aan jouw adviseur. Je kunt aangeven of je het aandeelhoudersregister mee wilt nemen of GRATIS door Noaber notarissen wil laten bewaren, totdat je het weer nodig hebt.
Na inschrijving in het handelsregister mailen wij je een uittreksel toe. Dat duurt enkele dagen.
Jij bent het bestuur en wordt als zodanig verplicht bij de Kamer van Koophandel (handelsregister) ingeschreven. Noaber Productnotaris, de webwinkel, regelt dat direct na de oprichting voor je!
extra’s
Sinds de flex wet zijn er zeer veel variaties mogelijk, bijvoorbeeld in soorten aandelen en soorten bestuurders. Noaber Productnotaris, de webwinkel, biedt de meest gevraagde, eenvoudige BV aan, met één oprichter, die alle aandelen krijgt. De aandelen worden volgestort in contanten, chartaal geld dus.
Soms moet bij de oprichting van een BV extra werk worden verricht, zoals:
– de oprichter of bestuurder van de BV is zelf een rechtspersoon;
– betaling van de volstorting van de aandelen via de notaris;
– meerdere soorten aandelen, zoals aandelen met meer, minder of geen bevoegdheden en aandelen met meer, minder of geen winstrecht of aandelen die per soort een eigen deel van de reserves van de BV toekomt.
Aandelen met meer bevoegdheden worden “prioriteitsaandelen” genoemd, aandelen met meer winstrecht “prioriteitsaandelen” en aandelen met eigen reserves “letteraandelen” (aandelen serie A, aandelen serie B, enzovoort). Dergelijke reserves kunnen ontstaan bij storting op die aandelen van meer dan de nominale waarde – agio – of bij niet opgenomen dividend. Reserves behoren tot het “eigen vermogen” van de BV; dat is achtergesteld bij gewone schulden van de BV. Dividend dat wel opgenomen kan worden, maar waarvan allen de uitbetaling nog niet heeft plaatsgevonden, wordt door de aandeelhouders bij de BV aangehouden in “rekening courant”. De rekening courant is “vreemd vermogen” en is een gewone schuld van de BV.
Naast het bestuur en de algemene vergadering – vroeger genaamd “ algemene vergadering van aandeelhouders” – kunnen in de statuten van de BV ook andere organen worden gedefinieerd. De bekendste is de raad van commissarissen, die toezicht houdt op het bestuur en het “met raad en daad terzijde staat”.
