Beschrijving
De BV kan in vol bedrijf zijn of nog slechts een sluimerend bestaan leiden. In die laatste situatie kan het verstandig zijn een nieuwe BV op te richten. Als koper kan je onaangename verrassingen uit het verleden tegenkomen. Vaak ook heeft een koper wel een geldig belang bij overname van een bestande, sluimerende BV vanwege onzichtbare “goodwill”, bijvoorbeeld het relatienetwerk, de handelsnaam of eenvoudigweg een lange bestaansduur. Als de BV schulden heeft, kan een koper mogelijkheden zien die te saneren. De koopprijs die hoger is dan het eigen vermogen van de BV staat dan voor de goodwill.
Voor de verkoper kan het verstandig zijn een sluimerende BV te ontbinden en liquideren, in plaats van de aandelen te verkopen. Als verkoper kan je worden aangesproken op daden onder het bestuur van de koper, speciaal als je geen onderzoek hebt gedaan naar de ondernemerscapaciteiten van de koper is. Je mist dan wel de koopprijs en maakt kosten voor liquidatie.
Een deugdelijke overnamebalans met aansluiting op de koopprijs is onmisbaar.
wat het is
Eén of meer van de aandelen in een bestaande BV worden door één andere aandeelhouder overgedragen.
Een BV kan ook via een dochter (deelneming) een bedrijf uit laten oefenen, door middel van aandeelhouderschap in die dochter. Zo’n moeder-BV wordt “holding” of “beheersmaatschappij” genoemd. De dochter (of kleindochter) die feitelijk het bedrijf uitoefent is dan de “werkmaatschappij”. Met de overdracht van aandelen in de holding komen automatisch ook de aandelen in de werkmaatschappij in handen van de koper. Die aandelen van de werkmaatschappij staan als bezitting op de balans van de holding.
De BV kan in vol bedrijf zijn of nog slechts een sluimerend bestaan leiden. In die laatste situatie kan het verstandig zijn een nieuwe BV op te richten. Als koper kan je onaangename verrassingen uit het verleden tegenkomen. Vaak ook heeft een koper wel een geldig belang bij overname van een bestande, sluimerende BV vanwege onzichtbare “goodwill”, bijvoorbeeld het relatienetwerk, de handelsnaam of eenvoudigweg een lange bestaansduur. Als de BV schulden heeft, kan een koper mogelijkheden zien die te saneren. De koopprijs die hoger is dan het eigen vermogen van de BV staat dan voor de goodwill.
Voor de verkoper kan het verstandig zijn een sluimerende BV te ontbinden en liquideren, in plaats van de aandelen te verkopen. Als verkoper kan je worden aangesproken op daden onder het bestuur van de koper, speciaal als je geen onderzoek hebt gedaan naar de ondernemerscapaciteiten van de koper is. Je mist dan wel de koopprijs en maakt kosten voor liquidatie.
Een deugdelijke overnamebalans met aansluiting op de koopprijs is onmisbaar. Daarop moeten onder andere vermeld zijn. of en in welke andere BV’s de BV deelneemt, welke schulden er precies zijn en wat de rekening-courantverhoudingen zijn tussen de verkoper en de BV en tussen eventuele deelnemingen en de BV.
bij het tekenen van de akte
Het aandeelhoudersregister wordt bijgewerkt. Als er een nieuwe enige aandeelhouder is of het bestuur wisselt of het adres van de BV wijzigt, wordt dat via formulieren aan het handelsregister van de Kamer van Koophandel opgegeven. Verkoper en koper en hun eventuele adviseurs krijgen een afschrift van de akte. Indien van toepassing wordt een nieuw uittreksel uit het handelsregister nagestuurd.
extra’s
– betaling van de koopprijs via de notaris
– betaling van de koopprijs via schuldoverneming
– aandeelhoudersregister reconstrueren
– niet met de opdracht meesturen van de statuten van de BV (en eventueel van verkoper en koper)
– verkoper of koper is zelf een rechtspersoon
– volmacht
– bijzondere situatie of wensen]
